每经记者 王海慜 每经编辑 肖芮冬
券商行业史上最大并购重组案例迎来重大进展。一字
10月9日晚间,国泰国泰君安(SH601211,君安资阳市某某事务所服务中心股价16.17元,海通市值1440亿元)、证券昨复涨停海通证券(600837,牌均股价9.65元,一字市值1261亿元)在上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告。国泰
国泰君安与海通证券于10月10日复牌,君安较此前A股公告的海通预计停牌时间提前了8个交易日。复牌当日,证券昨复涨停截至收盘,牌均国泰君安与海通证券皆“一字”涨停,一字收盘价分别为16.17元、国泰9.65元。君安
《每日经济新闻》记者注意到,就投资者最为关注的换股价格,本次国泰君安换股吸收合并海通证券以市场价格换股,两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的资阳市某某事务所服务中心A股股票交易均价确定A股换股价格,并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62,即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
值得关注的是,此次国泰君安与海通证券合并后,新公司的多项业务将领跑全行业。
据《中国证券报》报道,本次国泰君安、海通证券的合并,是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单,也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例,涉及多业务牌照与多家境内外子企业,属于重大无先例的创新事项。按照2023年数据测算,合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.68万亿元、3300亿元,均处于行业首位,证券业“超级航母”呼之欲出。
两家公司合并预案出炉
上述合并重组相关预案及联合公告显示,本次换股吸收合并以市场价格换股,A股与H股设置相同换股比例,以有效平衡各方股东利益。
具体而言,国泰君安与海通证券将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格,并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62,即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股;海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股、4.79港元/股。
另据公告,本次换股吸收合并中,按照换股比例1:0.62计算,国泰君安拟发行的股份数量合计为81亿股,其中A股59.86亿股,H股21.14亿股。换股实施后,国泰君安的总股本将增至170亿股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变,为29.7亿股,占总股本的17.47%。
此外,在本次换股吸收合并基础上,国泰君安还拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份,高于停牌前股价,并承诺5年内不减持,彰显了对公司未来发展的坚定信心。
《每日经济新闻》记者注意到,事实上,近期,央国企之间还有其他重大吸收合并案例同时在进行,被吸收合并方的定价高低亦是市场关注的焦点。
9月18日,中国船舶发布公告称,公司将通过换股吸收合并中国重工,每1股中国重工股票可换0.1335股中国船舶股票。中国船舶需要向中国重工股东发行30.44亿股。两个标的都按定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为换股价格。
值得一提的是,作为同样是在“国九条”出台背景下进行的行业整合,10年前申银万国吸收合并宏源证券令人记忆犹新。
彼时,在交易对价设置方面,宏源证券的换股价确定方式为,在定价基准日前20个交易日交易均价8.30元的基础上,给予20%的换股溢价率,最终换股价格为9.96元。当时券商板块领涨A股,与当前的市场环境有一定类似。
宏源证券于2013年10月30日因筹划重大资产重组盘中临时停牌,停牌价为8.22元。公司股票于2014年7月28日起复盘后,迎来连续3个涨停,截至2014年12月9日(最后交易日),公司股价较换股价大幅溢价206%。
合并后多项业务将领跑
此次国泰君安与海通证券合并后,多项业务将领跑行业。
例如,合并后公司零售、机构和企业客户规模将领跑行业。
《每日经济新闻》记者注意到,按照2023年年报公开披露数据,国泰君安与海通证券零售客户数合计达到3593万户,席位租赁净收入达到16亿元,A股IPO保荐承销数量达到44家,均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达到343家,同样领跑。
财富管理业务方面,国泰君安与海通证券合并后的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业首位。投资银行业务方面,科创板IPO承销规模及家数将居行业首位。机构与交易业务方面,公募分仓收入与托管外包规模将居行业首位,权益衍生品与FICC业务能力也将显著提升。投资管理业务方面,公募、券商资管与私募股权管理规模将达到3.4万亿元。
另外,截至2024年6月末,国泰君安与海通证券合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元,均领跑全行业。同时资产整体结构更为均衡,将进一步增强合并后公司的风险承载力、扩展资本运用空间。
国泰君安与海通证券表示,本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。公司将着力发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能,聚焦中国资产提升国际竞争力,聚焦客户需求铸造市场引领力,为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。合并后,公司将整合贯通国内国际两个市场,为全球客户提供更高质量的财富管理、投资银行和资产管理服务,成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。
对于此次两家头部券商的合并,某券商非银团队点评道,看好双方估值提升,此次公司估值提升来自两个方面,一是并购本身带来溢价,二是券商板块在停牌期间反转。
对券商板块整体影响而言,从历史经验看,合并草案落地可能略带动券商板块并购预期。预计此次并购重组有助于继续激发市场并购重组的活力,优化上市公司质量及结构。
公开资料显示,国泰君安证券是由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股,于1999年8月组建成立,总部位于上海,目前实际控制人为上海国际集团有限公司。国泰君安证券于2015年A股上市、2017年H股上市,为A+H股上市公司。国泰君安证券始终保持较强的综合竞争力,近年来核心财务指标稳居行业第一梯队,连续17年获得中国证监会A类AA级最高监管评级。
海通证券成立于1988年,由交通银行发起设立,总部位于上海,目前第一大股东为上海国盛(集团)有限公司,海通证券无控股股东、无实际控制人。公司于2007年A股上市、2012年H股上市,为A+H股上市公司。海通证券是国内成立最早、综合实力最强的证券公司之一,拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础。
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